证券时报记者 童璐

　　《印象·刘三姐》的实景演出火了11年之后，张艺谋、王潮歌、樊跃等资深导演终于站在了资本市场的镁光灯下。主营房地产业务的三湘股份(7.52,0.00,0.00%)(000863)今日公告，公司拟以现金+股权的方式收购观印象100%的股权，总对价19亿元，同时以6.5元/股的价格向公司实际控制人黄辉、云锋新创等10名配套融资对象发行股份2.92亿股，募资19亿元，用于支付本次收购的现金对价和补充流动资金。

　　预案显示，三湘股份将向观印象两大股东Impression Creative Inc。和上海观印象支付9.5亿元的现金对价，同时以6.5元/股的价格分别向Impression Creative Inc。和上海观印象发行9010.38万股和5605万股股份，用于支付9.5亿元的股份对价。本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司。

　　观印象自成立之初始终是国内实景演出项目制作的标杆企业，以著名导演张艺谋为首，形成了聚合张艺谋、王潮歌和樊跃三位导演的核心团队。自最初的《印象·刘三姐》项目至今，观印象已成功打造了“印象”和“又见”两大品牌，推出了“印象”系列山水实景演出及“又见”系列情境体验剧，并且正积极尝试如《江汉朝宗》之类的新的实景演出形式。

　　三湘股份为引入观印象这一金凤凰，开出的条件颇为优厚。截至评估基准日2015年3月31日，标的公司100%股权价值的预估值为16.67亿元，其中净资产账面价值约为9960.23万元，增值15.67亿元，预估增值率为15.73倍。而鉴于标的公司与上市公司具有协同效应，加之观印象对接旅游资源的独有性和稀缺性，考虑具有品牌价值和以张艺谋为首的核心导演团队的声望，参照同行业可比上市公司估值水平，交易对价最终估值高达19亿元。

　　目前，观印象的盈利模式为“演出创作+知识产权许可”模式，截至2014年底，观印象所有演出剧目已累积演出超过1.5万场，观演人次逾3000万。近几年来，观印象演出每年总观演人次都在500万以上，在旅游文化演艺行业内一枝独秀。

　　2013年和2014年，观印象实现营业总收入分别为1.45亿元和1.39亿元，净利润分别为7295.24万元和7458.90万元。由于观印象剧目演出业绩呈明显的季节波动性特征，在每年第一季度都有1-2个月的停演期，2015年1-3月，公司营业收入为2220.82万元，实现净利润为1172.35万元。观印象全体股东做出承诺，观印象2015年度至2017年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元。

　　交易达成后，张艺谋导演自本次交易交割完成之日起在观印象的服务期限不少于三年；王潮歌导演、樊跃导演自其承诺出具之日起在观印象的服务期限为三年且各自完成一个“印象”或“又见”系列项目。此外，上市公司预留300万股权激励股份，用于激励新加入上市公司的核心员工。

　　本次交易完成后，张艺谋等也将通过上海观印象间接持有三湘股份股权。预案显示，张艺谋持有上海观印象65.12%的股权，王潮歌则通过天津观印象持有上海观印象0.1%的股权，而上海观印象则是本次交易标的观印象持股38.35%的重要股东。