天津于家堡，紧挨着滨海新区管委会驻地，一位保安在寒冬的冷风中面颊颤抖。半年以来，不少从千里之外赶来的讨债者，向他打听大楼二层一些并不存在的门牌号。

几乎所有人都扑了空。

这是一些跨地区集资案例的源头。工商查询系统显示，2层240室，曾有一家预计募资50亿，最低年化收益承诺超过108%的“活立木”基金。2层214室，是一家辽宁人控制的“圳宇”基金。它们都公开在河南安阳等中部地区筹资，被政府认定涉嫌跨区域的非法集资。

近年兴起的一些私募股权投资基金（以下简称PE），诞生在天津滨海，躯干纵横，已然将千里之外的民间资金卷入风险。仅在河南北部地级市安阳，《21世纪经济报道》记者获悉，就有5家宣称在天津获批注册的PE被当地政府监控。

跨区域集资的风险正引发高层重视。一位公安部副部长1月5日专门就非法集资强硬表态；五年一度的国务院金融工作会议于1月6日召开，防范区域性金融风险蔓延，被认为是今后监管工作的重点。

2011年下半年以来，针对优惠政策下当地急速增加的2000余家PE，天津市接连印发更严格的管理准入和行业自律文件。秘而未宣的工作还包括，各级工商部门设专人配合基金管理办公室，密集问询调查以“基金”字样注册的企业。

跑路并非一地之失，监管并非一地之责。

套中之人

许多投资者事前谨慎查阅工商资料，“活立木”、“圳宇”等公司直接在工商部门以基金之名注册，并获得紧邻政府机构的虚拟门牌号作为驻所。许多投资者都说，这形成了一种政府背书的印象。而滨海新区管委会大楼二层，实际上是一间展览厅。

基金大都许以按月支付的高额利息收入，甚至高于100%的年化收益率，以及额外的团队发展分红（一些人认为这类似传销奖金），投入的款项越大，保底的收益率越高。

而基金的投资产品反而模糊不清。例如，“活立木”基金自称是一个碳交易基金，由一位“毅然放弃华尔街60万美金年薪”的归国人士创建和管理，掌握东北一片森林的开发权益。其他基金则许以境外场外市场公司的股票等国内投资者不熟悉的投资产品。

天津市官方宣布“活立木”合伙人去年4月被批捕后，其投资人逐渐自发成立管理委员会，目前已确认6000多位来自全国各地的投资者。

其中有290余人居住在河南安阳，他们并未亲至500多公里外的滨海新区，只有在网络博客上关注活立木的投资者开始维权。其中一些人回忆，去年在安阳路演的私募众多，不少人觉得活立木“好像具有政府背景”。

在这个经济并不发达的河南北部城市，普通居民的投资渠道闭塞。一名投资者告诉记者，2008年股市顶峰时她买下6万元“合规”基金，但一年后缩水一半。狠下心将余下的3万元投入民间借贷，本想坐享每月5分红利，如今却面临血本无归。

远来的基金在2011年初进入安阳，并迅速达到癫狂。基金管理公司通过代理商卖出产品，后者抽取佣金，约定一般为一个季度的禁止清偿期，或者在短期内支付部分利息，之后便不再兑付利息。投资去向等信息也不再公布。

这些大多为期半年的基金协议快要终止时，几乎没有人能够拿回本金和约定中的高息，大多数人只拿到了一到两次利息，之后得到的便都是本地代理人的推诿，或是基金转股票的再一次骗局。

直到最近，新华社等中央媒体关注了安阳的事态。《安阳日报》亦连续一周在头版刊载相关报道，称之为非法集资事件。这将所有参与者挤到一个尴尬的境地。

劝募网络本地化

非法集资在中国涉嫌刑事犯罪，每一个地级以上行政机构，几乎都设有打击非法集资的联席办公室。但跨区域的集资则容易避开属地监管力量。

本报记者数月前在安阳调查发现，集资主体会有不同的代理商，代理商也会代理不同的集资主体，劝募活动层出不穷。虽然最高人民法院的司法解释认定，私募基金借助媒体包括自媒体的不定向募资，都可能涉嫌非法集资。

但现实中宣传高收益率的路演比比皆是，“鹏英志生”即是一个标准的案例。“鹏英志生”于2010年5月在天津津南区注册，资本金1亿元，实收资本2000万元。企业2010年没有实质性经营业务发生，也未经天津市股权基金备案办公室备案。该基金的管理公司从2011年1月来到安阳集资，“项目”包括操作一家代号为TOPC的伦敦证券交易所股票，以及非转基因大豆等（期货）。

该基金通过3个本地代理商发展客户。其中一家代理商负责人名为王书红，她成立了一家名为书红投资的公司，代理包括鹏英志生在内的3家集资主体。2011年10月份集资链断裂后，王书红就已被安阳有关部门控制，其书红投资公司也已注销。

有趣的是，现有调查并未发现王书红等代理商在当地有多大能量和人脉，有的代理商业务员只是普通农民或小商贩。而代理商间或许存在亲情勾连。安阳的投资者对本报记者说，鹏英志生山西分公司的负责人就是天津圳宇公司在安阳代理商吴海峰的姑父。

直到本地代理商加入后，各地PE管理公司的集资活动才活跃起来。当地担保公司等深入社区的家族企业，一方面口口相传的方式扩大募资范围，一方面也通过信托产品，本金代持等，避免被监管者认为自己参与到不定向集资中。

基金虚实

一份安阳官方处置工作的详单显示，5家天津PE管理机构直接涉嫌在当地开展非法集资活动。

其中包括：天津权释（滨海一号）股权投资基金合伙企业，天津滨海新区“圳宇”股权投资基金管理有限公司，天津泰诺润发发展股权投资基金管理有限公司，天津“鹏英志生”股权投资基金管理有限公司，以及一家不断变换名字，打着“私募”名义集资的天津天鑫/海鑫/华鑫矿业公司。

天津市发改委最新的公开信息显示，3000余家在当地工商局注册PE中，目前通过其管理机构专门备案程序的仅七批约50余家，上述5家基金管理公司并不在其中。其中数家的工商注册单位，也不属于滨海新区许可的工商分局。

这意味着，上述基金在进行一般公司注册验资等流程后，无需将高管行业从业经验，合伙人和有限出资人的详细信息，基金详细的投资项目和资金去向每年进行备案检查；也可以不在银行开展资金托管业务，便于兑现利息时的频繁资金进出。

本报记者在数家PE的注册住所查看，位于滨海新区或其他区域几个住宅小区的住所均不具备专业的写字楼设施。同时，无论以合伙企业、有限公司或股份公司制注册的基金，在注册资本金上的缴足率均在10%以下。

基金宣称的投资项目也存在信息不对称。譬如，“圳宇”基金在网站称其共有7个经营项目，但其中一家位于朝阳市的机械制造公司负责人对本报说，该公司与圳宇没有关系。其他基金的投资组合也难以检索确切信息。

一位当地股权基金投资协会会员单位负责人称，虽然与几家基金的负责人有过接触，但业内都不太清楚他们的具体实力。“现在行业里很多人为了扩张，私下搞利息承诺，已经见怪不怪了。”她说。

这与现实中的收益成绩几乎倒挂。2011年证券二级市场低迷，阳光私募基金则发布了史上最多的产品，机构数据显示，截至2011年12月31日，私募平均跌幅为17.49%，同期公募基金平均跌幅为25.50%。

监管的进退

天津等地试行PE备案制多年，此后部分城市工商注册中对于“基金”字样的公司大幅放开。因为同时对基金实行所得税退还、办公租金减免和高管个人优惠等政策，PE数量迅速增加，由之带来的监管问题为人瞩目。

去年以来，从上至下监管文件不断。11月23日，国家发改委推出《关于促进股权投资企业规范发展的通知》，业内称“2864号文”。行业认为预示着PE准入标准提高。天津随之发布文件。

其中要求，基金管理公司注册资本金的下限提高到1000万（原为200万）。就出资人资质还必须提交第三方评估报告；PE合伙人的自有资产标准可能将提升；资金账户则要求由受认可的商业银行托管。

在准入标准提高的同时，对非定向劝募的界定更趋细化：（企业）不得通过媒体（包括本企业网站）发布公告、在社区张贴布告、散发传单、发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书），直接或间接向不特定对象进行推介。

“在发改委的闭门会议里，甚至很多人认为这些文件过于严厉，有些矫枉过正。”参会律师郭卫锋对本报记者说。他在诸多PE担任法律顾问。

日常监管架构也在发生变化。由发改委牵头，多部门组成的一个备案办公室，正以协调PE领域的注册、备案和行业管理等展开工作。天津市公安局经侦支队，也对天凯、活立木等案件进行了专案调查取证。

上月开始，天津市各个工商分局开始约谈辖区内的PE。接近此事人士透露，下发的表格要求基金填报所有正在运作的项目，每个分局要专设一个副局长和一个科长来具体分管，最终汇总到天津市层面，但执行中明显人力不足。

在属地管理规则下，跨区域的集资风险，也面临信息交互不足，或主管部门不对口等问题。譬如，太原市公安局2011年4月即立案侦查了鹏英志生山西分公司。2011年5月，天津市滨海新区才将其列入涉嫌非法集资企业名单。但安阳市警方介入则滞后了几个月。

接近滨海新区管委会的人士说，天津公安陆续立案侦查的基金已达30多家，但政府并不愿意公开更多案情。

立案后第一项工作，一般是冻结其合伙人和公司的账户。郭卫锋分析，许多案件侦查后难以公开，可能是账户余额涉及的问题复杂：比如结余账户应该如何分配；投资者的出资凭证是否有效；投资在运作过程中是否参与传销和组织工作，也影响最后对权益的索还。

在找寻不到集资主体后，许多投资者选择到上访。更激烈的冲突则有特别的原因。活立木投资者代表周延平说，各地政府正要求一些投资者填写，承认自己曾参与非法集资的单据。

“目前的监管主要在防范基金，投资者教育其实也有政府责任。”郭卫锋说。